ATOS entre en négociations avec AIRBUS pour la vente de la totalité de l’activité BDS de ATOS SE sur une base de 1.5Md€ env. [commiqué Atos SE]

Point de Marché (Atos SE) + commentaires blog à venir en matinée.

La société va ouvrir une phase de due diligence avec Airbus, dont l’offre indicative d’une valeur d’entreprise de 1,5 à 1,8 milliard d’euros porte sur l’intégralité du périmètre BDS. Actuellement à un stade préliminaire, les discussions avec Airbus vont progresser et le marché sera informé en temps voulu de leur issue.

• Adaptation de la stratégie du Groupe compte tenu des contraintes financières afin d’assurer le remboursement et le refinancement de ses dettes financières tout en conservant un mix d’activités attractif.
• Poursuite des négociations exclusives avec EPEI sur la cession de Tech Foundations sans certitude qu’elles aboutissent à un accord.
• Mise en œuvre d’un programme additionnel de cession d’actifs, dont la cession des activités BDS (Big Data & Security) serait un élément déterminant.
  • Ouverture d’une phase de due diligence avec Airbus pour la cession potentielle de l’intégralité du périmètre BDS.
• En parallèle, discussions avec les établissements bancaires pour le maintien des financements et l’octroi de refinancements.
  • Facteur de risques : en cas de besoin, si l’issue de ces discussions s’avérait incertaine, Atos n’exclut pas de recourir aux mécanismes de protection juridiques à sa disposition pour les encadrer.
• Atos examinera au cours du premier trimestre 2024 si ces mesures sont suffisantes pour assurer de manière pérenne la couverture des échéances de financement et les besoins de trésorerie.
• Réduction de la taille initialement prévue de l’augmentation de capital d’Eviden, nécessaire au regard de l’évolution des conditions et des réactions de marché.
• Evolution de gouvernance du Groupe dans la composition de son Conseil d’administration avec les nominations de Françoise Mercadal-Delasalles et Jean-Jacques Morin, qui renforcent ses compétences dans les domaines stratégiques de la Finance et des grands projets de transformation.

 

Paris, France – le 3 janvier 2024

Atos fait aujourd’hui un point de marché pour informer ses parties prenantes de l’avancement des projets de transformation du Groupe et des chantiers correspondants.

La direction et le conseil d’administration de la société ont comme priorité la poursuite de l’intérêt social d’Atos, et la préservation des intérêts des différentes parties prenantes. A ce titre, et compte tenu des contraintes financières qui s’imposent à la société, celle-ci a décidé d’adapter sa stratégie afin :

• de conserver un mix d’activités qui demeurera attractif pour ses employés ses clients, ses créanciers et ses actionnaires,
• tout en assurant le remboursement et le refinancement de ses dettes financières :
  • le prêt à terme A (term loan) de 1,5 milliard d’euros, arrivant à échéance en janvier 2025 sous réserve de deux extensions, de 6 mois chacune, dont Atos dispose selon des conditions usuelles (notamment absence de cas de défaut et paiement de la commission d’extension). La première extension de 6 mois prendra effet le 29 janvier 2024,
  • l’emprunt obligataire de 500 millions d’euros à échéance en novembre 2024,
  • l’emprunt obligataire de 750 millions d’euros à échéance en mai 2025,
  • la facilité de crédit renouvelable de 900 millions d’euros à échéance en novembre 2025,
  • l’emprunt obligataire de 350 millions d’euros à échéance en novembre 2028, et
  • l’emprunt obligataire de 800 millions d’euros à échéance en novembre 2029.

La société entend couvrir ses échéances de dettes financières en prenant en considération la trésorerie disponible à la fin de l’année 2023, dont le montant inclura des actions spécifiques sur le besoin en fonds de roulement, qui, parce qu’elles sont non pérennes, ne pourront être prises en compte dans la réduction de la dette.

Comme indiqué dans le communiqué du 28 novembre 2023, la société devra réaliser de manière individuelle ou combinée, les opérations suivantes pour être en mesure d’honorer ces échéances de financement :

• l’obtention de nouveaux financements bancaires,
• l’accès aux marchés de capitaux (dettes et/ou actions),
• la mise en œuvre d’un programme important de cession d’actifs, et
• la poursuite des actions spécifiques pour optimiser son besoin en fonds de roulement, notamment au moment des clôtures des comptes semestriels et annuels incluant un maintien de l’affacturage.

 

Cession de Tech Foundations

La société souligne que les négociations exclusives se poursuivent avec EPEI sur la cession de Tech Foundations. Les discussions se poursuivent sur le prix à payer, la structure de l’opération et le transfert d’une très grande partie des passifs attachés à Tech Foundations. Comme pour toutes négociations, il n’y a aucune certitude qu’elles aboutissent à un accord.

En outre, l’évolution des conditions et des réactions de marché nécessitent de réduire la taille initialement prévue de l’augmentation de capital d’Eviden. Par ailleurs, la société examine avec EPEI les conditions juridiques et financières dans lesquelles EPEI pourrait être libéré, en tout ou en partie, de son engagement d’y participer.

 

Financements bancaires

Afin d‘éviter toute incertitude sur son évolution pérenne, liée aux négociations en cours, la société va engager en parallèle du programme additionnel de cession d’actifs décrit ci-après, des discussions avec les banques du groupe prenant en compte les différents scénarios à l’étude, dont la mise en œuvre nécessite un engagement de ces banques d’assurer le maintien des financements et l’octroi de refinancements.

L’objectif est également d’éviter une éventuelle baisse de la notation du groupe.

 

Mise en œuvre d’un programme additionnel de cessions d’actifs

Que l’opération avec EPEI conduise à un accord ou pas, et compte tenu de la réduction envisagée de l’augmentation de capital, la société considère la cession d’autres actifs, bien au-delà des 400 millions d’euros mentionnés dans le communiqué du 28 juillet 2023, afin d’honorer ses échéances de financements.

La direction et le conseil d’administration considèrent que parmi les différentes cessions potentielles, la vente de BDS serait un élément déterminant, permettant aux activités demeurant dans la société de conserver un intérêt stratégique.

À ce titre, la société a reçu deux courriers indiquant des marques d’intérêt non-liantes sur son activité BDS, l’un ne concernant qu’une partie de son périmètre. La société va ouvrir une phase de due diligence avec Airbus, dont l’offre indicative d’une valeur d’entreprise de 1,5 à 1,8 milliard d’euros porte sur l’intégralité du périmètre BDS. Actuellement à un stade préliminaire, les discussions avec Airbus vont progresser et le marché sera informé en temps voulu de leur issue.

Par ailleurs, la société n’exclut pas des cessions d’actifs complémentaires notamment si l’opération avec EPEI ne se réalise pas.

 

Facteurs de risques

La direction et le conseil d’administration s’attacheront, dans l’ensemble de ces scénarios à gérer les aléas de réalisation qui sont importants ; en cas de besoin, si l’issue des discussions avec l’ensemble de ses banques s’avérait incertaine, la société n’exclut pas de recourir aux mécanismes de protection juridique à sa disposition pour encadrer les discussions avec ses créanciers. Les options possibles pour Atos devront être examinées au cours du premier trimestre 2024 afin de confirmer qu’elles seront suffisantes pour assurer de manière pérenne la couverture des échéances de financement et les besoins de trésorerie du groupe.

 

Évolution de gouvernance dans la composition du Conseil d’administration

Valérie Bernis, Aminata Niane, Vernon Sankey et René Proglio ont décidé de démissionner du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration a nommé respectivement Françoise Mercadal-Delasalles et Jean-Jacques Morin pour les remplacer. Jean-Jacques Morin a été nommé président du Comité des comptes. Les biographies des nouveaux administrateurs figurent en annexe du présent communiqué.

Le mandat de Vesela Asparuhova, qui était administrateur salarié, est arrivé à son terme, suite au nouveau nombre d’administrateurs composant le Conseil d’administration et au déclenchement du terme du second mandat d’administrateur salarié.

Le Conseil d’administration a décidé de nommer Mandy Metten, – HR Head of Group Executives and Strategic Functions – en tant que censeur du Conseil d’administration.

La société a l’intention de se rapprocher de son actionnaire de référence Onepoint, pour discuter de ses demandes en matière de gouvernance.